BUCUREŞTI, 6 iunie 2011 – AMB Property Corporation (NYSE: AMB) şi ProLogis (NYSE: PLD) au anunţat finalizarea fuziunii în urma căreia au format o companie combinată numită Prologis, Inc., lider mondial în deţinerea, operarea şi dezvoltarea de proprietăţi imobiliare industriale. Acţiunile comune ale noii companii au început să fie tranzacţionate la bursa de valori din New York sub simbolul PLD începând cu data de 3 iunie, 2011.

19022-logo_prologis.jpg“Această fuziune reuneşte două organizaţii extraordinare, pentru a forma o companie imobiliară industrială şi mai puternică la nivel mondial”, a declarat Hamid R. Moghadam, Preşedinte şi Co-CEO. “Suntem entuziasmaţi să mergem mai departe cu o strategie clară de  valorificare a oportunităţilor de creştere în întreaga lume, printr-un portofoliu de proprietăţi logistice de înaltă calitate, experienţă dovedită în investiţiile private de capital, forţă financiară şi o echipă talentată”.

“Prologis este pregătită pentru un viitor strălucit,” a spus Walter C. Rakowich, co-CEO. “Cu o reţea globală fără egal, un consiliu de administraţie excelent şi o echipă de management puternică, suntem poziţionaţi pentru a ne livra promisiunea de a oferi produse şi servicii extraordinare pentru clienţii noştri, oportunităţi de carieră pentru angajaţii noştri şi printre cele mai bune rate de profitabilitate din industria de profil pentru acţionarii noştri”.

Informaţii privind tranzacţia

Ca urmare a fuziunii, fiecare acţiune comună ProLogis a fost convertită în dreptul de a primi 0.4464 dintr-o acţiune nou emisă din capitalul companiei combinate. Fiecare acţiune comună AMB va echivala cu o acţiune din capitalul companiei combinate. Foştii acţionari ProLogis deţin aproximativ 60% din compania combinată, iar foştii acţionarii AMB deţin aproximativ 40%.

Creşterea capitalului/ economii de cost

Tranzacţia va crea sinergii şi va conduce imediat la majorarea câştigurilor, cu economii brute anuale estimate la aproximativ $80 de milioane din costurile generale şi administrative, până la sfârşitul lui 2012. Compania anticipează că va avea un cost de capital îmbunătăţit, cu o flexibilitate financiară sporită şi că acoperirea sa extinsă va genera oportunităţi şi mai mari de creştere a veniturilor, permiţându-i în acelaşi timp să îşi deservească mai bine clienţii.

Conducere şi operaţiuni

Moghadam, fostul CEO al AMB, şi Rakowich, fostul CEO al ProLogis, vor fi co-CEO ai noii companii combinate până pe 31 decembrie 2012, moment în care Rakowich se va retrage iar Moghadam va deveni singurul CEO. Până atunci, Moghadam se va concentra pe definitivarea viziunii, strategiei şi francizei de capital privat ale companiei, iar Rakowich se va concentra pe operaţiuni, mai exact pe integrarea celor două platforme şi optimizarea sinergiilor rezultate din fuziune. În plus, Moghadam va fi preşedinte al Consiliului de Administraţie iar Rakowich va fi Preşedinte al comitetului executiv al Consiliului de Administraţie.

Sediul corporativ al companiei va fi în San Francisco, iar sediul operaţional va fi în Denver. Compania combinată este structurată ca un UPREIT (Umbrella Partnership Real Estate Investment Trust).

Consiliul de Administraţie

Pe lângă Moghadam şi Rakowich, printre membrii Consiliului de Administraţie se mai află: Lydia H. Kennard, J. Michael Losh, Jeffrey L. Skelton şi Carl B. Webb, foşti membri în Consiliul de Administraţie al AMB; George L. Fotiades, Christine N. Garvey, Irving F. Lyons III, D. Michael Steuert şi William D. Zollars, foşti membri în Consiliul de Administraţie al ProLogis. Irving F. Lyons III va fi administrator independent principal.

O singură echipă

“Finalizarea fuziunii reprezintă o realizare majoră şi aş dori să le mulţumesc tuturor colegilor din întreaga lume pentru eforturile lor incredibile de a ajunge aici”, a spus Moghadam. “Succesul pe termen lung al oricărei fuziuni depinde de oameni. Am în continuare încredere în viitorul acestei companii deoarece suntem norocoşi să avem cea mai bună echipă din industrie”.

„Am acţionat repede şi hotărât în ceea ce priveşte planificarea integrării şi sunt foarte mulţumit de progresul înregistrat”, a spus Rakowich. “Deşi mai sunt multe etape până la implementarea planului în totalitate, avem oamenii, sistemele şi procesele necesare pentru a începe să executăm ca o singură companie combinată”.

Consultanţi

Morgan Stanley a furnizat consultanţa financiară pentru ProLogis, iar Greenberg Traurig şi Mayer Brown au asigurat consultanţa juridică pentru ProLogis. J.P. Morgan Securities LLC a furnizat consultanţa financiară pentru AMB, în timp ce Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a fost aleasă pentru a furniza consultanţă juridică pentru AMB.

Despre Prologis, Inc.

Prologis, Inc., este lider în deţinerea, operarea şi dezvoltarea de proprietăţi imobiliare industriale, concentrat pe pieţe globale şi regionale de pe continentul American, Europa şi Asia. La 31 martie 2011, pe bază pro formă ca urmare a fuziunii, Prologis deţinea sau avea investiţii în proprietăţi şi proiecte de dezvoltare, pe bază consolidată sau prin asocieri tip joint venture neconsolidate, care însumau peste 55,7 milioane mp în 22 de ţări. Compania închiriază spaţii moderne de distribuţie unui număr de peste 4.500 de clienţi, inclusiv producători, retaileri, companii de transport, furnizori terţi de logistică şi alte companii.

Unele dintre informaţiile din acest comunicat de presă conţin declaraţii cu caracter previzional, precum oportunităţi viitoare pentru compania combinată, îmbunătăţirea costului de capital, oportunităţi de majorare a veniturilor, viitoarea retragere a oricărora dintre persoanele menţionate şi economii de cost aproximative, în sensul prevederilor din Secţiunea 21E din Securities Exchange Act din 1934, cu modificările ulterioare, şi Secţiunea 27A din Securities Act din 1933, cu modificările ulterioare. Deoarece aceste declaraţii cu caracter previzional presupun anumite riscuri şi incertitudini, există factori importanţi care ar putea conduce la diferenţe materiale între rezultatele noastre efective şi cele din declaraţiile cu caracter previzional, astfel că nu trebuie să vă bazaţi pe aceste declaraţii cu caracter previzional ca fiind predicţii privind evenimentele viitoare. Evenimentele sau circumstanţele reflectate în declaraţiile cu caracter previzional ar putea să nu se materializeze. Puteţi identifica declaraţiile cu caracter previzional prin următoarea terminologie: „crede”, „preconizează”, „poate”, formele de viitor ale verbelor, „ar trebui”, „caută”, „aproximativ”, „intenţionează”, „planifică”, „pro forma”, „estimare”, „anticipare” sau negativele acestor cuvinte şi expresii sau cuvinte sau expresii similare. Puteţi de asemenea identifica declaraţiile cu caracter previzional prin discuţiile referitoare la strategie, planuri sau intenţii. Declaraţiile cu caracter previzional depind în mod necesar de supoziţii, date sau metode care pot fi incorecte sau imprecise şi s-ar putea să nu le putem realiza. Vă avertizăm să nu vă bazaţi în mod nejustificat pe declaraţiile cu caracter previzional, care reflectă doar analiza noastră şi sunt valabile doar la data acestui raport sau la datele indicate în declaraţii. Nu ne asumăm nicio obligaţie de a actualiza sau completa declaraţiile cu caracter previzional. Următorii factori, printre alţii, ar putea genera diferenţe materiale între rezultatele efective şi evenimentele viitoare, pe de o parte, şi cele incluse sau preconizate de declaraţiile cu caracter previzional: schimbări în condiţiile economice din California, SUA sau din lume (inclusiv fluctuaţii ale pieţelor financiare), comerţul global sau sectorul imobiliar (inclusiv riscuri legate de scăderea valorii proprietăţilor imobiliare şi cheltuieli de amortizare); riscuri asociate cu utilizarea datoriei pentru a finanţa activităţile comerciale ale companiei, inclusiv riscuri asociate cu refinanţarea şi rata dobânzii; incapacitatea companiei de a obţine, reînnoi sau extinde finanţarea necesară sau de a accesa credite sau pieţe de capital; incapacitatea companiei de a-şi menţine ratingurile actuale de la agenţiile de credit sau de a-şi îndeplini angajamentele asumate prin contractele de împrumut; riscuri asociate cu fuziunea cu ProLogis, inclusiv litigii asociate cu fuziunea, precum şi riscul ca fuziunea să nu conducă la rezultatele scontate, inclusiv ca sinergiile preconizate să nu fie realizate, sau să nu fie realizate în perioada de timp scontată; riscul ca companiile să nu fie integrate cu succes; perturbări ale fuziunii, care pot face dificilă menţinerea relaţiilor comerciale şi operaţionale; riscuri asociate cu obligaţia companiei în cazul nerespectării anumitor obligaţii în cadrul unor asocieri de co-investiţii şi a altor aranjamente de împrumut; nerespectarea obligaţiilor sau nereînnoirea contractelor de închiriere de către clienţi, reînnoirea închirierilor la chirii mai mici decât era de aşteptat sau neînchirierea proprietăţilor sau închirierea lor la chirii şi în termeni nefavorabili; dificultăţi în identificarea proprietăţilor, portofoliilor de proprietăţi sau participaţiilor în entităţi imobiliare conexe sau platforme de achiziţionat, dar şi dificultăţi în efectuarea de achiziţii în condiţii avantajoase şi incapacitatea achiziţiilor de a atinge nivelurile de performanţă aşteptate de companie; obligaţii necunoscute dobândite în legătură cu proprietăţile achiziţionate, portofoliile de proprietăţi sau participaţiile în entităţile imobiliare conexe; incapacitatea companiei de a integra cu succes proprietăţile şi operaţiunile achiziţionate; riscurile şi incertitudinile care afectează dezvoltarea proprietăţilor, redezvoltarea şi conversia cu valoare adăugată a acestora (inclusiv întârzieri de construcţii, depăşiri ale costurilor, inabilitatea companiei de a obţine autorizaţiile şi finanţarea necesare, incapacitatea companiei de a-şi închiria proprietăţile sau de a le închiria în termeni şi chirii favorabile şi opoziţia publică la aceste activităţi); incapacitatea companiei de a atrage fonduri suplimentare şi investiţii suplimentare în fondurile existente sau de a contribui cu proprietăţi la asocierile de co-investiţii, din cauza unor factori precum inabilitatea de a achiziţiona, dezvolta sau închiria proprietăţi care îndeplinesc criteriile de investiţii ale asocierilor respective, sau inabilitatea asocierilor de co-investiţii de a accesa credite şi capital pentru a plăti contribuţiile la proprietăţi sau alocarea capitalului disponibil pentru a acoperi alte cerinţe de capital; riscuri şi incertitudini legate de vânzarea proprietăţilor către terţi şi abilitatea companiei de a efectua astfel de tranzacţii în termeni avantajoşi şi de a reinvesti în timp util veniturile din aceste vânzări; riscurile pe care le presupune mediul de afaceri internaţional şi extinderea globală, inclusiv necunoaşterea noilor pieţe şi riscurile valutare; riscul schimbărilor de personal şi roluri; pierderi peste acoperirea prin asigurare a companiei; schimbări în reglementările locale, statale şi federale, inclusiv schimbări în legile imobiliare şi de zonare; majorări ale impozitelor pe proprietăţi; riscuri asociate cu structurarea fiscală a companiei; majorări ale dobânzilor şi costurilor de operare sau cheltuieli de capital mai mari decât planificat; incertitudini şi riscuri de mediu asociate cu dezastrele naturale; şi incapacitatea noastră de a ne califica şi menţine statutul ca trust de investiţii imobiliare. Succesul nostru depinde de asemenea de tendinţele economice generale, diferite condiţii de piaţă şi fluctuaţii, precum şi de alţi factori de risc menţionaţi în capitolul „Factori de risc” şi în alte secţiune din raportul anual cel mai recent din Formularul 10-K pentru exerciţiul încheiat la 31 decembrie 2010, şi alte rapoarte publice.

CONTACTE

Tracy A. Ward                                                         Sara M. Klein
Vice President, IR & Corporate Communications     Manager, Media & Public Relations
Direct +1 415 733 9565                                          Direct + 1 415 733 9447
Email [email protected]                                            Email [email protected]

Cristina Colocioiu
IMAGE PR
+4 021 2246734
Email [email protected]

6 June 2011